江蘇德威新材料股份有限公司獨立董事
對相關事項的獨立意見根據《創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規范運作指引》及《獨立董事工作制度》等相關法律法規及規范性文件的規定，我們本著認真、負責的態度和獨立判斷的原則，對公司2012年度相關事項和第四屆董事會第十三次會議審議的相關議案，發表如下獨立意見：
一、對2012年度公司對外擔保及關聯方資金占用情況的獨立意見
公司已制定《對外擔保制度》和《關聯交易規則》，并能夠認真貫徹執行有關規定，嚴格控制對外擔保風險和關聯方占用資金風險；截止本報告期末，公司累計和當期不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情況；截止本報告期末，公司累計和當期不存在控股股東及其他關聯方非正常占用公司資金的情況。
二、對2012年度內部控制自我評價報告的獨立意見
經核查, 公司現有的內控制度涵蓋了公司運營的各層面和各環節，公司內部形成了較為完備的控制制度體系，能夠對公司經營管理起到有效控制、監督作用，促進公司經營管理活動協調、有序、高效運行；公司在關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等公司內部控制重點活動方面均建立和制定了嚴格的控制制度，并得到嚴格執行；公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效；報告期內，公司嚴格按照各項制度規定規范運作，不存在違反深圳證券交易所及公司關于內部控制相關規定的情形。
三、對公司聘請2013年度審計機構的獨立意見
我們對立信會計師事務所（特殊普通合伙）的職業操守、履職能力等做了事前審核，我們認為：立信會計師事務所（特殊普通合伙）制訂的2012年度年報審計策略及計劃符合法律法規對于審計規則的要求，并且符合公司的實際情況，其出具的審計規則遵循了《中國注冊會計師獨立審計準則》的規定，審計意見客觀、公允、真實地反映了公司2012年度財務狀況和經營成果。我們同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）作為公司2013年度審計機構，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。
四、對2012年度募集資金存放與使用的獨立意見
經核查，我們認為：公司2012年度募集資金的存放與使用符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，符合公司《募集資金管理辦法》的有關規定，不存在募集資金違規存放和使用的情形。經審閱，我們認為公司《2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》真實反映了公司募集資金存放、使用、管理情況，不存在虛假記錄、誤導性陳述和重大遺漏。
交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在募集資金存放和使用違規的情形。
五、對公司2012年度關聯交易事項的獨立意見
公司2012年度不存在任何非公允交易，關聯交易不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為。關聯交易決策程序符合有關法律、法規、《公司章程》的規定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則。
六、對公司董事2012年薪酬的獨立意見
經核查，我們認為：公司的董事薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司董事的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對董事薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。我們同意公司2013年度董事薪酬標準，并同意將該等議案提交2012年度股東大會審議。
七、對公司高級管理人員2013年基薪及考核內容的獨立意見
公司的高級管理人員薪酬標準是綜合考慮公司的實際經營情況，參照地區、行業的發展水平而制定的，有利于調動公司高級管理人員的工作積極性，有利于公司長遠發展。公司董事會對高級管理人員薪酬相關議案的審議及表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《公司章程》的有關規定，程序合法有效。我們同意公司2013年度高級管理人員薪酬標準。
八、關于公司2012 年度利潤分配的獨立意見
江蘇德威新材料股份有限公司2012年度實現凈利潤（母公司）為52,031,611.72元。公司 2013年4月11日召開的第四屆董事會第十三次會議決定2012年度進行利潤分配，同時進行公積金轉增股本。根據深圳證券交易所有關規定，我們對此發表如下獨立意見：
我們認為公司2012年度利潤分配充分考慮了公司股東的權益，符合公司經營實際和現實需要。
獨立董事：
陳冬華 劉希白 沈志欽2013年4月11日
